1 AMBITO GENERALE DI APPLICAZIONE
1.1 Le presenti Condizioni Generali di Vendita e le condizioni espresse contenute in ogni relativo Contratto di Vendita (come definito di seguito) costituiscono l'accordo completo ed esclusivo tra il venditore ("Venditore") e l'acquirente ("Acquirente"), ciascuno dei quali è identificato nel rispettivo preventivo allegato, domanda di credito, offerta, conferma d'ordine, Contratto di Vendita, Conferma d'Ordine (come definita di seguito) o fattura. Le presenti Condizioni Generali di Vendita non possono essere integrate, modificate, sostituite o comunque emendate o alterate se non tramite un documento scritto firmato da un rappresentante autorizzato del Venditore. In caso di conflitto tra le disposizioni del Contratto di Vendita e le presenti Condizioni Generali di Vendita, prevarranno i termini del Contratto di Vendita.
1.2 Nessuna modifica, integrazione o cancellazione dei termini e delle condizioni qui contenuti sarà prodotta dall'esecuzione da parte del Venditore, e il Venditore respinge espressamente tutti gli altri termini e condizioni, o quelli diversi, contenuti in qualsiasi documento dell'Acquirente o altrimenti richiamati dall'Acquirente.
2 DEFINIZIONI
Nel contesto delle presenti Condizioni Generali di Vendita, i seguenti termini avranno i rispettivi significati di seguito indicati:
"Accordo" indica, collettivamente, le presenti Condizioni Generali di Vendita e qualsiasi relativa offerta, preventivo, Contratto di Vendita, Ordine di Acquisto, Conferma d'Ordine e fattura, fatti salvi gli effetti della Sezione 1.
"Contratto di Vendita" indica un contratto di vendita di Prodotti inviato dal Venditore all'Acquirente o comunque firmato da un rappresentante autorizzato del Venditore, che stabilisce, tra l'altro, il tipo e la quantità dei Prodotti da vendere da parte del Venditore e acquistare da parte dell'Acquirente, la durata dell'Accordo e il prezzo dei Prodotti.
"Incoterms 2010" indica gli Incoterms, edizione 2010, pubblicati dalla Camera di Commercio Internazionale.
"Conferma d'Ordine" indica una conferma emessa dal Venditore all'Acquirente in risposta a un Ordine di Acquisto, che conferma i Prodotti da fornire da parte del Venditore ai sensi dell'Accordo.
"Prodotti" indica i prodotti o beni venduti dal Venditore all'Acquirente ai sensi dell'Accordo.
"Ordine di Acquisto" indica un ordine emesso dall'Acquirente al Venditore per la fornitura dei Prodotti da parte del Venditore, compresi le quantità richieste e le date di consegna.
3 CONDIZIONI PER LA COSTITUZIONE DELL'ACCORDO
Qualsiasi offerta o preventivo emesso dal Venditore o qualsiasi Ordine di Acquisto emesso dall'Acquirente sarà vincolante per il Venditore solo dopo (i) l'emissione da parte del Venditore di una Conferma d'Ordine; e (ii) la verifica, a insindacabile giudizio del Venditore, dell'affidabilità creditizia dell'Acquirente.
4 PREZZI
4.1 I prezzi dei Prodotti saranno quelli specificati nel Contratto di Vendita o nella Conferma d'Ordine, fatti salvi gli adeguamenti in conformità con le presenti Condizioni Generali di Vendita.
4.2 Salvo quanto esplicitamente previsto nell'Accordo, il Venditore può modificare il prezzo, il punto di consegna, l'eventuale compenso per i servizi e le condizioni di pagamento ai sensi del presente documento, dandone comunicazione scritta all'Acquirente con almeno quindici (15) giorni di preavviso.
4.3 Salvo diverso accordo scritto, in aggiunta al prezzo dovuto per i Prodotti, l'Acquirente dovrà pagare o rimborsare tempestivamente al Venditore tutte le spese di spedizione, i costi di assicurazione e tutte le Imposte relative o commisurate alla fabbricazione, vendita, uso, spedizione, importazione, trasporto o consegna dei Prodotti. Ai fini della presente Sezione, per “Imposte” si intendono tutte le imposte di vendita, di bollo, GST, IVA, d'uso e di fabbricazione esistenti e future, le ritenute d'acconto alla fonte, e qualsiasi altra imposta, dazio, prelievo, tassa, ritenuta e onere di qualsiasi natura imposti da qualsiasi autorità governativa su qualsiasi importo dovuto dall'Acquirente, insieme ad eventuali interessi o sanzioni ivi applicati.
4.4 Il Venditore può, a propria discrezione, aggiungere al prezzo dei Prodotti venduti ai sensi del presente documento il costo di qualsiasi onere o penale per il cliente, qualsiasi aumento delle tariffe di trasporto o qualsiasi Imposta come definita nella Sezione 4.3 sopra, o addebito o aumento governativo pagato dal Venditore sulle spedizioni coperte dal presente Accordo (escluse eventuali imposte di concessione o sul reddito o altre imposte o oneri basati sul reddito), quando tale aumento incida sul costo di produzione, vendita o consegna dei Prodotti o di approvvigionamento dei materiali in essi utilizzati, o divenga dovuto dal Venditore a causa della produzione, vendita o consegna dei Prodotti, come l'imposta sulle vendite, l'imposta d'uso, l'imposta sull'attività al dettaglio, l'imposta sui ricavi lordi, le ritenute, o l'imposta sul valore aggiunto. Il Venditore non sarà tenuto a fornire all'Acquirente fatture elettroniche e, qualora al Venditore venga addebitata dall'Acquirente una commissione relativa alla mancata emissione di fatture elettroniche, tale commissione sarà aggiunta al prezzo dei Prodotti. Inoltre, se il Venditore accetta una richiesta dell'Acquirente di utilizzare la fatturazione elettronica, i costi associati a tale fatturazione saranno aggiunti al prezzo dei Prodotti di cui al presente documento, costi che potrebbero non essere riflessi nel prezzo dei Prodotti indicato nell'Accordo al momento della firma.
5 CONSEGNA
5.1 Le condizioni di consegna sono soggette ai termini degli Incoterms 2010 specificati nell'Accordo e saranno interpretate in conformità a tali termini.
5.2 Salvo diverso accordo scritto specifico tra le parti, il Venditore potrà consegnare i Prodotti in consegne parziali e fatturare all'Acquirente ciascuna consegna parziale di conseguenza. La quantità di Prodotti spedita dal Venditore all'Acquirente in qualsiasi mese può essere limitata dal Venditore, a sua esclusiva discrezione, a (i) la media delle quantità mensili acquistate dall'Acquirente nei mesi contrattuali precedenti, oppure (ii) la quantità massima stimata qui coperta divisa per il numero di mesi del periodo corrente del presente Accordo. È inteso, tuttavia, che se quantità differenti si applicano a diversi periodi di tempo all'interno del presente Accordo, il Venditore potrà limitare le spedizioni sulla base della quantità massima stimata allora vigente per il periodo applicabile, divisa per il numero di mesi del periodo corrente. Qualsiasi quantità non spedita a seguito di tale limitazione sarà detratta dalla quantità stimata da acquistare da parte dell'Acquirente ai sensi del presente documento.
5.3 Il Venditore è responsabile esclusivamente della consegna dei Prodotti nel luogo specificato nell'Accordo. In nessun caso il Venditore sarà obbligato a effettuare la consegna di quantità per le quali l'Acquirente non abbia fornito istruzioni di spedizione.
5.4 Ogni consegna sarà considerata separata dalle altre consegne e il mancato adempimento di una consegna non costituirà inadempimento dell'Accordo per quanto riguarda le altre consegne.
5.5 Se la consegna è ritardata per inadempimento dell'Acquirente o se l'Acquirente rifiuta o ritarda di accettare la consegna dei Prodotti per più di 3 (tre) giorni dalla data di consegna indicata nell'Accordo, il Venditore potrà (fatto salvo ogni altro diritto o rimedio a sua disposizione) adottare una o più delle seguenti misure: (i) vendere i Prodotti per conto del Venditore; (ii) richiedere all'Acquirente qualsiasi costo e spesa sostenuti dal Venditore come risultato di tale ritardo; (iii) immagazzinare i Prodotti per conto dell'Acquirente a spese dell'Acquirente; e/o (iv) annullare la consegna dei Prodotti ordinati ai sensi del relativo Ordine di Acquisto o annullare l'Accordo con riguardo a qualsiasi Prodotto che resti da consegnare ai sensi dell'Accordo.
5.6 I diritti del Venditore ai sensi della presente Sezione non saranno considerati rinunciati o altrimenti pregiudicati dalla consegna da parte del Venditore dei Prodotti ordinati ai sensi di un Ordine di Acquisto dopo la data di consegna indicata in tale Ordine di Acquisto.
6 QUANTITÀ, PESO E ANALISI
6.1 Il Venditore sarà considerato aver adempiuto ai termini dell'Accordo se, con riferimento a qualsiasi consegna di Prodotto, fornisce un eccesso o una carenza fino al 5 (cinque) percento (o una percentuale maggiore eventualmente indicata nel Contratto di Vendita) della quantità da consegnare ai sensi del presente Accordo alla relativa data di consegna. L'Acquirente pagherà la quantità effettivamente consegnata. I pesi e le quantità stabiliti dal Venditore, che il Venditore determinerà in buona fede utilizzando metodologie ragionevoli, saranno vincolanti salvo prova di errore.
6.2 Il Venditore può prelevare campioni e analizzare una partita/spedizione di Prodotti per determinarne il contenuto e la conformità con l'Accordo, e tale campionamento e analisi, se effettuati, saranno considerati prova conclusiva e definitiva in relazione a qualsiasi reclamo, controversia o contestazione che possa sorgere.
7 PAGAMENTO
7.1 Il pagamento sarà effettuato come previsto nell'Accordo e in conformità con le istruzioni di pagamento indicate nella fattura regolarmente emessa dal Venditore.
7.2 Nel caso in cui l'Acquirente o qualsiasi sua affiliata non paghi alcun Prodotto o prodotti o servizi forniti dal Venditore o da una sua affiliata alla relativa scadenza, sia in base all'Accordo sia in base a qualsiasi altro accordo tra l'Acquirente e/o le sue affiliate e/o il Venditore e/o le sue affiliate, il Venditore potrà, a sua esclusiva discrezione e fatto salvo ogni diritto o rimedio a sua disposizione, risolvere o sospendere le consegne future di Prodotti all'Acquirente. Nel caso in cui l'affidabilità finanziaria dell'Acquirente diventi insoddisfacente per il Venditore, il Venditore potrà: (i) decidere di sospendere le future spedizioni di Prodotti finché l'affidabilità creditizia dell'Acquirente non sia stabilita a soddisfazione del Venditore; (ii) richiedere all'Acquirente pagamenti in contanti per le future spedizioni; (iii) richiedere altre garanzie di pagamento prima di fornire all'Acquirente future spedizioni di Prodotti, comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, bilanci, una lettera di credito emessa da un ente approvato dal Venditore o una garanzia di pagamento da parte della società madre o di un'affiliata dell'Acquirente; (iv) richiedere la restituzione da parte dell'Acquirente di qualsiasi Prodotto per il quale il pagamento non sia stato effettuato; e/o (v) risolvere l'Accordo conformemente alla Sezione 13. In tali circostanze l'Acquirente sarà responsabile di tutte le perdite e i danni che il Venditore possa subire in relazione a quanto sopra.
7.3 Fermo restando qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, qualsiasi inadempimento da parte dell'Acquirente nel effettuare un pagamento darà diritto al Venditore a quanto segue: (i) a decorrere dalla data della fattura, un interesse pari al Libor a tre mesi più il 5 (cinque) percento annuo sull'importo in mora; (ii) il rimborso di tutti i costi, comprese le spese di recupero crediti e le spese legali, sostenuti dal Venditore per recuperare in tutto o in parte i propri crediti dall'Acquirente; (iii) fatti salvi e in conformità alle leggi applicabili, il recupero dei Prodotti senza preavviso di costituzione in mora o intervento giudiziario; (iv) la compensazione dei pagamenti ricevuti dall'Acquirente per i Prodotti ai sensi dell'Accordo per coprire debiti o mancati pagamenti dell'Acquirente o di una sua affiliata ai sensi di qualsiasi altro accordo tra l'Acquirente e/o le sue affiliate e/o il Venditore e/o le sue affiliate; e (v) interrompere o astenersi dal consegnare qualsiasi Prodotto o prodotto ai sensi dell'Accordo e/o di qualsiasi altro accordo che esso possa avere con l'Acquirente o con una sua affiliata.
7.4 L'Acquirente non avrà diritto di sospendere il pagamento o di detrarre dal prezzo fatturato per qualsiasi motivo, inclusi (senza limitazione) l'esistenza di un credito o di un diritto di compensazione nei confronti del Venditore o il fatto di avere effettuato il pagamento a un terzo che si sia fraudolentemente presentato come il Venditore.
7.5 I rimedi contenuti nella presente Sezione sono cumulativi e si aggiungono ai rimedi disponibili al Venditore in base a qualsiasi legge applicabile.
8 RISERVA DI PROPRIETÀ
Salvo quanto diversamente previsto nel presente documento, il titolo di proprietà sui Prodotti passerà all'Acquirente una volta che il prezzo di acquisto sarà stato ricevuto integralmente dal Venditore. Il rischio di perdita o danno dei Prodotti passerà all'Acquirente in conformità con le disposizioni degli Incoterms 2010 concordati.
9 FORZA MAGGIORE
Nessuna delle parti sarà responsabile in alcun modo per il mancato adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi dell'Accordo se ostacolata, ritardata o impedita, direttamente o indirettamente, da un evento o per una causa al di fuori del ragionevole controllo di tale parte. Tali eventi includono, a titolo esemplificativo ma non limitativo, guerra, rivolta, sabotaggio, atti di terrorismo, esplosione, incidente, inondazione, incendio o altri eventi di forza maggiore, mancanza di adeguato combustibile, energia, materie prime, manodopera, container o mezzi di trasporto, rispetto di richieste, leggi, regolamenti, ordini o provvedimenti governativi, rottura o guasto di macchinari o apparecchiature, esigenze di difesa nazionale, o problemi di lavoro, sciopero, serrata o ingiunzione (in nessun caso una delle parti sarà tenuta a risolvere una controversia di lavoro contro il proprio migliore giudizio). Se il Venditore determina che si è verificato uno di tali eventi, il Venditore potrà sospendere o cancellare in tutto o in parte le consegne ai sensi dell'Accordo e/o potrà allocare la propria disponibilità di Prodotti, beni o materiali (senza essere obbligato a procurarsi ulteriori forniture di Prodotti, beni o materiali o a individuare e contrattare con altri venditori di Prodotti, beni o nuovi fornitori di materie prime) tra sé, le proprie affiliate e i propri acquirenti a esclusiva discrezione del Venditore. Le allocazioni, sospensioni o cancellazioni delle consegne, o di qualsiasi loro parte, ai sensi della presente Sezione, saranno effettuate senza responsabilità, e tali allocazioni, sospensioni o cancellazioni non incideranno altrimenti sui restanti termini dell'Accordo.
Al cessare della forza maggiore, la parte colpita dalla forza maggiore riprenderà l'adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali non appena ragionevolmente possibile.
10 ECCESSIVA ONEROSITÀ ECONOMICA
In aggiunta agli altri diritti e rimedi del Venditore di cui al presente documento, qualora in qualsiasi momento durante la durata dell'Accordo il Venditore subisca un evento (inclusi, a titolo esemplificativo ma non limitativo, cambiamenti nelle condizioni di mercato, variazioni di aliquote, dazi, imposte o modifiche relative ai Prodotti e/o aumenti dei prezzi dell'energia, indisponibilità di materie prime o di altri materiali necessari per la fabbricazione dei Prodotti) che renda antieconomica la continua fabbricazione o vendita dei Prodotti all'Acquirente, o che crei altrimenti una eccessiva onerosità economica per il Venditore, il Venditore potrà, a sua esclusiva discrezione e previa comunicazione scritta all'Acquirente, (i) aumentare il prezzo dei Prodotti per coprire tale evento; oppure (ii) risolvere l'Accordo con un preavviso scritto di trenta (30) giorni all'Acquirente. La presente Sezione dovrà essere applicata e interpretata separatamente dalle disposizioni in materia di forza maggiore contenute nell'Accordo.
11 DICHIARAZIONI; GARANZIE E PATTI
11.1 Il Venditore garantisce esclusivamente all'Acquirente che alla data di spedizione dei Prodotti, tali Prodotti soddisferanno le specifiche standard del Venditore per i Prodotti o altre specifiche che siano state espressamente concordate per iscritto tra il Venditore e l'Acquirente. Questa garanzia è prestata specificamente e limitatamente all'Acquirente in relazione ai Prodotti consegnati a quest'ultimo in conformità con l'Accordo.
IL VENDITORE NON RILASCIA ALCUN'ALTRA DICHIARAZIONE O GARANZIA DI ALCUN TIPO, ESPRESSA O IMPLICITA, IN MERITO ALLA COMMERCIABILITÀ, ALL'IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE O A QUALSIASI ALTRO ASPETTO RIGUARDANTE I PRODOTTI.
Il Venditore non sarà responsabile per violazione della garanzia di cui alla presente Sezione 11.1 a meno che: (i) l'Acquirente non notifichi per iscritto il difetto, descrivendolo in modo ragionevole, al Venditore entro i termini di cui alla Sezione 12.1 di seguito; (ii) dopo aver ricevuto tale notifica, il Venditore non venga messo in condizione di esaminare tali Prodotti e l'Acquirente (se richiesto dal Venditore) non restituisca tali Prodotti presso la sede del Venditore a spese del Venditore affinché l'esame abbia luogo in tale sede; e (iii) il Venditore non verifichi in modo ragionevole la fondatezza della pretesa dell'Acquirente che i Prodotti sono difettosi.
Il Venditore non sarà responsabile per violazione della garanzia di cui alla presente Sezione 11.1 se: (i) l'Acquirente continui a utilizzare tali Prodotti dopo aver fornito la suddetta notifica; (ii) il difetto sorga perché l'Acquirente non ha seguito le istruzioni orali o scritte del Venditore in merito allo stoccaggio, installazione, messa in servizio, uso o manutenzione dei Prodotti; o (iii) l'Acquirente modifichi o ripari tali Prodotti senza il previo consenso scritto del Venditore.
11.2 L'Acquirente dichiara e garantisce che: (i) né esso, né i suoi rappresentanti, né alcuno per conto del quale agisce, presta assistenza o che sia posseduto o controllato, direttamente o indirettamente, da una persona o persone designate, nominate o identificate ai sensi di qualsiasi legge o regolamento nazionale o internazionale che imponga sanzioni, divieti o restrizioni commerciali ed economiche (una "Entità Sanzionata"); e (ii) non rivenderà i Prodotti né intratterrà alcun rapporto commerciale riguardante i Prodotti con alcuna Entità Sanzionata. Il Venditore potrà risolvere immediatamente l'Accordo, senza alcuna responsabilità, in caso di violazione da parte dell'Acquirente della presente dichiarazione e garanzia.
11.3 L'Acquirente non effettuerà alcuna disposizione, tramite trasbordo, riesportazione, deviazione o altro, dei Prodotti in contrasto con qualsiasi legge applicabile, incluse, a titolo esemplificativo ma non limitativo, le leggi statunitensi o dell'UE in materia di esportazioni.
11.4 Il Venditore non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia in merito all'accuratezza di informazioni fornite riguardo alla classificazione del codice tariffario doganale relative a un Prodotto. In nessun caso il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per perdite, responsabilità o danni di qualsiasi natura derivanti dall'uso o dall'affidamento su tali informazioni. L'Acquirente dovrà effettuare una propria determinazione riguardo alla classificazione del codice tariffario doganale di ciascun Prodotto.
11.5 L'Acquirente riconosce di essere consapevole che i Prodotti, per loro stessa natura, possono essere pericolosi e, se del caso, applicherà i necessari standard professionali e legali di diligenza e seguirà rigorosamente le istruzioni del Venditore in merito all'uso, alla manipolazione, allo stoccaggio e alla manutenzione di tali Prodotti.
11.6 Il Venditore garantisce che i Prodotti venduti ai sensi del presente documento, ad eccezione di quelli fabbricati per l'Acquirente secondo le specifiche dell'Acquirente, non violano alcun brevetto valido nel paese in cui si trova la sede principale del Venditore. Il Venditore non fornisce alcuna garanzia di alcun tipo in relazione all'uso dei Prodotti o di qualsiasi materiale ottenuto dagli stessi. Il Venditore si riserva il diritto in qualsiasi momento di revocare, per iscritto, la garanzia fornita ai sensi della presente Sezione 11 in relazione ai Prodotti non ancora consegnati.
11.7 L'Acquirente è consapevole del crescente numero, negli ultimi anni, di attacchi informatici a organizzazioni quali le Parti. L'Acquirente dichiara con il presente di essere conforme ai requisiti della clausola FAR 52.204-21 (come eventualmente modificata, aggiornata, revisionata o sostituita da un regolamento simile) che si applicherà mutatis mutandis ai sistemi informativi di proprietà o gestiti dall'Acquirente che trattano, archiviano o trasmettono informazioni del Venditore in relazione al presente Accordo. Nelle comunicazioni elettroniche con il Venditore è responsabilità dell'Acquirente verificare che la controparte con cui sta corrispondendo sia effettivamente il Venditore e non un truffatore che si spaccia per il Venditore. L'Acquirente sarà responsabile per la violazione dei propri sistemi IT e per gli attacchi di social engineering alla propria organizzazione, inclusi (senza limitazione) i casi di phishing e impersonificazione da parte di terzi truffatori che si spaccino per il Venditore.
11.8 Fermo restando e senza pregiudizio per le Sezioni 7.4 e 11.7 sopra, l'Acquirente garantisce che, qualora il Venditore richieda un cambio di conto bancario, l'Acquirente non pagherà alcun importo ai sensi del presente Accordo su un nuovo conto bancario che non sia stato (i) confermato per iscritto da due firmatari autorizzati del Venditore (approvati come tali, per iscritto, dal consulente legale del Venditore) accompagnato da una chiamata da parte del rappresentante del Venditore al rappresentante dell'Acquirente sulla sua linea fissa o tramite videoconferenza o telefono cellulare, e (ii) riconfermato dal rappresentante dell'Acquirente in una chiamata al proprio rappresentante del Venditore sulla sua linea fissa o tramite videoconferenza. Qualsiasi pagamento dell'Acquirente verso un nuovo conto bancario non sarà considerato pagamento al Venditore ai sensi del presente Accordo, a meno che l'Acquirente non abbia rispettato le condizioni indicate ai punti (i) e (ii) della presente Sezione 11.8. L'Acquirente si adopererà al massimo per ridurre al minimo la possibilità di phishing, spoofing e altre forme di social engineering e hacking dei propri sistemi IT e si impegna a informare il Venditore di qualsiasi attività sospetta o tentativo di impersonificazione del Venditore, immediatamente dopo che ne venga a conoscenza.
12 ISPEZIONE; INDENNIZZO; LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ
12.1 L'Acquirente esaminerà tutti i Prodotti per eventuali danni, difetti o carenze non appena praticamente possibile dopo la consegna. Tutti i reclami per qualsiasi causa (sia essa basata su contratto, negligenza, responsabilità oggettiva o altro) si considereranno rinunciati se non presentati per iscritto e ricevuti dal Venditore tempestivamente dopo la scoperta e in ogni caso entro trenta (30) giorni dalla consegna dei Prodotti che danno origine a tale reclamo; fermo restando che, per quanto riguarda i reclami che non possano essere ragionevolmente scoperti entro tale periodo di trenta (30) giorni, l'Acquirente avrà sessanta (60) giorni dalla data di consegna dei Prodotti che danno origine al reclamo per presentare tale reclamo per iscritto al Venditore. Il mancato invio da parte dell'Acquirente di una comunicazione scritta di qualsiasi reclamo entro il periodo di tempo applicabile sarà considerato una rinuncia assoluta e incondizionata da parte dell'Acquirente a tale reclamo, indipendentemente dal fatto che i fatti che danno origine a tale reclamo siano stati nel frattempo scoperti o che sia già avvenuta la lavorazione, l'ulteriore fabbricazione, altro uso o rivendita dei Prodotti. Se l'Acquirente notifica tempestivamente al Venditore qualsiasi danno, difetto o carenza e fatti salvi gli effetti della Sezione 11.1 sopra, il Venditore, a sua esclusiva discrezione, (i) sostituirà tali Prodotti danneggiati o difettosi, oppure (ii) accrediterà o rimborserà il prezzo per tali Prodotti danneggiati, difettosi o in carenza, insieme a qualsiasi ragionevole spesa di spedizione e movimentazione sostenuta dall'Acquirente in relazione a ciò. In nessun caso il Venditore sarà responsabile delle spese di trasporto per la restituzione dei Prodotti, a meno che tali spese non siano autorizzate per iscritto e in anticipo dal Venditore. L'Acquirente riconosce e concorda che i rimedi di cui alla presente Sezione 12.1 sono gli unici rimedi dell'Acquirente per la consegna di Prodotti danneggiati, difettosi o in carenza. Salvo quanto previsto dalla presente Sezione 12.1, tutte le vendite di Prodotti all'Acquirente sono effettuate a senso unico e l'Acquirente non ha alcun diritto di restituire al Venditore i Prodotti acquistati ai sensi del presente Accordo.
12.2 Il Venditore e le sue affiliate non saranno responsabili nei confronti dell'Acquirente per, e l'Acquirente assume ogni responsabilità per, e si impegna a difendere, indennizzare e tenere indenne il Venditore, le sue affiliate, e i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti e fornitori da tutte le perdite, reclami, azioni, danni, responsabilità, costi, commissioni (incluse le commissioni doganali di importazione ed esportazione) e spese (incluse le ragionevoli spese legali e professionali, e i costi di esercizio di qualsiasi diritto di indennizzo ai sensi del presente documento e i costi di azioni contro eventuali assicuratori) derivanti o risultanti da (i) la violazione da parte dell'Acquirente dell'Accordo, (ii) la distribuzione, detenzione, ulteriore trasformazione, trasporto, uso o rivendita da parte dell'Acquirente dei Prodotti o di qualsiasi prodotto o rifiuto derivato dagli stessi, che tali Prodotti siano utilizzati da soli o in combinazione con altri beni, (iii) la negligenza o il dolo dell'Acquirente o dei suoi dipendenti o agenti, (iv) lo sversamento
o il rilascio da parte dell'Acquirente dei Prodotti o di qualsiasi prodotto o rifiuto derivato dagli stessi in acqua, sul terreno o nell'aria, (v) l'esposizione da parte dell'Acquirente di qualsiasi persona (inclusi i dipendenti dell'Acquirente) ai Prodotti o a qualsiasi prodotto o rifiuto derivato dagli stessi, inclusa la mancata segnalazione di tale esposizione, o (vi) qualsiasi atto (o omissione) da parte dell'Acquirente o dei suoi dipendenti, agenti o qualsiasi persona o entità che agisca per suo conto o per conto degli stessi, in violazione di qualsiasi legge applicabile o di qualsiasi procedura di sicurezza o istruzione che il Venditore fornisca all'Acquirente o ai suoi dipendenti, agenti o qualsiasi persona o entità che agisca per suo conto o per conto degli stessi, salvo nella misura in cui tali perdite, reclami, azioni, danni, responsabilità, costi e spese siano il risultato diretto di dolo o colpa grave del Venditore.
12.3 LA RESPONSABILITÀ TOTALE DEL VENDITORE NEI CONFRONTI DELL'ACQUIRENTE DERIVANTE DA QUALSIASI CAUSA (CHE TALE CAUSA SIA BASATA SU CONTRATTO, NEGLIGENZA, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA, ALTRO ILLECITO O ALTRO) NON SUPERERÀ IN NESSUN CASO IL PREZZO DI ACQUISTO DEI PRODOTTI CHE DANNO ORIGINE A TALE CAUSA EFFETTIVAMENTE RICEVUTO DAL VENDITORE, O, A SCELTA DEL VENDITORE, LA RIPARAZIONE O LA SOSTITUZIONE DI TALI PRODOTTI. IN NESSUN CASO IL VENDITORE SARÀ RESPONSABILE PER DANNI INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI, ESEMPLARI O CONSEQUENZIALI, INCLUSI MA NON LIMITATI A PERDITE DI UTILIZZO O SOTTOUTILIZZO DI MANODOPERA, MATERIALI O IMPIANTI, PERDITE DI RICAVI O DI UTILI PREVISTI, PERDITA DI AVVIAMENTO, PERDITA DI DATI E COSTI DI ACQUISIZIONE DI PRODOTTI SOSTITUTIVI, INDIPENDENTEMENTE DALLA FORMA DELL'AZIONE, SIA CONTRATTUALE, ILLECITA O ALTRO, ANCHE SE IL VENDITORE È STATO INFORMATO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI.
12.4 In nessun caso il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per eventuali consulenze tecniche o di altro tipo fornite all'Acquirente in relazione alla lavorazione, ulteriore fabbricazione, uso o rivendita dei Prodotti, indipendentemente dal fatto che tali consulenze siano state fornite dal Venditore su richiesta dell'Acquirente o meno.
13 RISOLUZIONE
In aggiunta a qualsiasi altro rimedio a disposizione del Venditore, il Venditore potrà risolvere l'Accordo con effetto immediato mediante comunicazione scritta all'Acquirente, qualora l'Acquirente: (i) non paghi qualsiasi importo dovuto ai sensi dell'Accordo e tale inadempimento continui per cinque (5) giorni lavorativi dopo il ricevimento da parte dell'Acquirente di una comunicazione scritta di mancato pagamento; (ii) non abbia altrimenti adempiuto o rispettato, in tutto o in parte, uno qualsiasi dei termini e condizioni dell'Accordo; (iii) diventi insolvente, presenti istanza di fallimento o inizi o subisca procedimenti relativi a fallimento, amministrazione controllata, riorganizzazione o cessione a beneficio dei creditori; oppure (iv) realizzi un cambiamento di controllo (che, ai fini del presente Accordo, indicherà un trasferimento di tutti o sostanzialmente tutti i beni dell'Acquirente e/o il trasferimento di oltre il 50% del capitale sociale o della partecipazione nell'Acquirente e/o del diritto di nominare il 50% o più dei membri del suo consiglio di amministrazione o di altro organo direttivo similare e/o il trasferimento del potere di dirigere o determinare l'indirizzo della gestione e delle politiche dell'Acquirente, sia mediante contratto o altrimenti).
14 CESSIONE
L'Accordo sarà vincolante e andrà a beneficio dei successori delle parti, ma non potrà essere trasferito o ceduto dall'Acquirente senza il previo consenso scritto del Venditore. Qualsiasi cambiamento diretto o indiretto del controllo dell'Acquirente sarà considerato una cessione ai fini della presente Sezione 14 e, di conseguenza, sarà soggetto al previo consenso scritto del Venditore, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Il Venditore avrà il diritto di cedere l'Accordo senza il consenso dell'Acquirente, incluso il diritto di cedere a terzi, senza alcuna limitazione, i crediti a esso dovuti dall'Acquirente o da qualsiasi altra terza parte, a seconda dei casi.
15 RINUNCIA
Il ritardo o la mancata esercitazione da parte di una qualsiasi delle parti di un diritto ai sensi del presente documento non costituirà rinuncia a tale diritto o ad altri diritti o a successivi diritti derivanti dall'Accordo, salvo quanto diversamente specificato nel presente documento.
16 NULLITÀ PARZIALE
Se una qualsiasi disposizione o parte di una disposizione dell'Accordo dovesse essere, o fosse ritenuta da qualsiasi autorità, tribunale o corte competente, invalida o inapplicabile, tale disposizione sarà considerata esclusa dal presente Accordo e non renderà invalide o inapplicabili le altre disposizioni o le parti di tali disposizioni dell'Accordo, tutte le quali resteranno in pieno vigore ed effetto; fermo restando che, in tal caso, il presente Accordo sarà interpretato in modo da dare effetto, nella massima misura compatibile con e consentita dalla legge applicabile, al significato e all'intenzione della disposizione esclusa.
17 SOPRAVVIVENZA
I diritti e gli obblighi delle parti ai sensi del presente documento sopravvivranno alla risoluzione, annullamento, completamento o scadenza dell'Accordo nella misura in cui qualsiasi prestazione sia richiesta ai sensi dell'Accordo dopo tale risoluzione, annullamento, completamento o scadenza.
18 INFORMAZIONI RISERVATE, INFORMAZIONI RELATIVE ALL'USO DEI PRODOTTI E PROPRIETÀ INTELLETTUALE
Tutte le informazioni non pubbliche, riservate o proprietarie del Venditore, inclusi a titolo esemplificativo ma non limitativo specifiche, campioni, modelli, progetti, piani, disegni, documenti, dati, operazioni aziendali, elenchi clienti, prezzi, sconti o ribassi, divulgate dal Venditore (o per suo conto) all'Acquirente, siano esse divulgate oralmente, o rese note o accessibili in forma scritta, elettronica o altra forma o supporto, e indipendentemente dal fatto che siano contrassegnate, designate o altrimenti identificate come "riservate" in relazione al presente Accordo, sono riservate, destinate esclusivamente all'uso per l'esecuzione del presente Accordo e non potranno essere divulgate o copiate se non previa autorizzazione scritta del Venditore. Su richiesta del Venditore, l'Acquirente restituirà tempestivamente tutti i documenti e gli altri materiali ricevuti dal Venditore. Il Venditore avrà diritto a un provvedimento ingiuntivo per qualsiasi violazione della presente Sezione. La presente Sezione non si applica alle informazioni che: (a) sono di pubblico dominio; (b) erano conosciute dall'Acquirente al momento della divulgazione; oppure (c) siano state legittimamente ottenute dall'Acquirente da una terza parte su base non riservata, né la presente Sezione modifica, deroga o sostituisce i termini di qualsiasi accordo scritto di riservatezza o analogo tra l'Acquirente e il Venditore.
L'Acquirente non utilizzerà la proprietà intellettuale del Venditore relativa ai Prodotti se non nel normale corso di utilizzo dei Prodotti in conformità con il presente Accordo. L'Acquirente non copierà, modificherà, decodificherà, effettuerà reverse engineering, decompilerà i Prodotti, né copierà, modificherà, tradurrà o creerà un'opera derivata da uno qualsiasi dei Prodotti e/o dalla documentazione dei Prodotti o dai materiali di supporto. L'Acquirente non utilizzerà alcuna denominazione commerciale o marchio del Venditore senza il previo consenso scritto, espresso e specifico del Venditore.
19 SCELTA DELLA LINGUA; TRADUZIONI E CONDIZIONI AGGIUNTIVE
19.1 Traduzioni delle Condizioni Generali di Vendita sono disponibili in alcune lingue diverse dall'inglese all'indirizzo http://www.bionint.com o su richiesta al Venditore. In caso di conflitto tra la versione inglese di tali termini e una loro traduzione, prevarrà la versione inglese. Allegati contenenti termini e condizioni aggiuntivi specifici per determinati Prodotti o per il Venditore possono inoltre essere reperiti su tale sito web.
19.2 Esclusivamente in relazione a un Accordo in base al quale l'Acquirente si sia impegnato ad acquistare una percentuale del proprio fabbisogno di un Prodotto durante il periodo specificato nell'Accordo, il grado del Prodotto, la concentrazione e le descrizioni qualitative del Prodotto ivi descritte non sono elementi essenziali e sono meramente descrittive del fabbisogno allora corrente dell'Acquirente (ad esempio, concentrazione, granulometria, ecc.) e del grado che il Venditore deve fornire e che l'Acquirente è tenuto ad acquistare. L'Acquirente non sarà esonerato dall'adempimento ai sensi dell'Accordo nel caso in cui vi sia un cambiamento nella concentrazione, qualità, specifica o grado da esso desiderati o richiesti come concordati nello stesso. Nel caso in cui le esigenze o i desideri dell'Acquirente relativi alla concentrazione, qualità, specifica o grado dei Prodotti cambino, l'Acquirente ne darà comunicazione scritta al Venditore e sarà tenuto ad acquistare la percentuale contrattualmente prevista del proprio fabbisogno del relativo Prodotto alla concentrazione, qualità, specifica o grado così modificati, con adeguamento corrispondente del prezzo di acquisto.
20 COMUNICAZIONI
Tutte le comunicazioni, richieste, pretese, domande e altre comunicazioni tra le parti ai sensi del presente documento (ciascuna, una "Comunicazione") dovranno essere in forma scritta e indirizzate alle parti agli indirizzi indicati nell'Accordo o a qualsiasi altro indirizzo che potrà essere designato dalla parte destinataria per iscritto. Tutte le Comunicazioni saranno inviate (i) mediante consegna a mano, (ii) tramite corriere espresso nazionale con consegna il giorno successivo (con tutte le spese prepagate), (iii) mediante posta ordinaria, raccomandata o certificata, con affrancatura prepagata, (iv) via fax (con conferma di trasmissione), oppure (v) tramite posta elettronica (con richiesta di conferma di ricezione). Tutte le Comunicazioni avranno efficacia (i) al momento del ricevimento da parte della parte destinataria, oppure (ii) il settimo (7°) giorno successivo alla spedizione, a seconda di quale evento si verifichi per primo.
21 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
L'Accordo sarà regolato e interpretato in ogni suo aspetto in conformità con le leggi della giurisdizione in cui si trova la sede principale del Venditore, senza riguardo alle norme di conflitto di leggi. La competenza esclusiva e il foro competente per qualsiasi procedimento legale tra il Venditore e l'Acquirente saranno i tribunali del luogo in cui si trova la sede principale o la sede legale del Venditore. Fermo restando quanto sopra, il Venditore potrà richiedere misure cautelari provvisorie o misure conservative presso qualsiasi tribunale competente per prevenire o ridurre al minimo danni irreparabili al Venditore. I diritti e gli obblighi delle parti ai sensi dell'Accordo non saranno regolati né interpretati in conformità con le disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Compravendita Internazionale di Beni Mobili.
22 DICHIARAZIONI; GARANZIE E PATTI
22.1 I Prodotti utilizzati in applicazioni biocide sono soggetti a test, registrazione e requisiti specifici di etichettatura e a restrizioni per l'esportazione, l'importazione e il trasferimento ai sensi delle leggi vigenti in molte aree geografiche e paesi in tutto il mondo, inclusi (a titolo esemplificativo ma non limitativo) gli Stati membri dell'UE, gli Stati Uniti e gli stati all'interno degli Stati Uniti. Se un Prodotto non è registrato ed etichettato come biocida dal Venditore, potrebbe richiedere ulteriori test, registrazioni o etichettature per essere utilizzato in applicazioni biocide conformemente alla legge applicabile. Di conseguenza, un Prodotto che non sia venduto all'Acquirente come biocida registrato ed etichettato non può essere utilizzato in quelle applicazioni biocide che richiedono test, registrazione o etichettatura ai sensi della legge del territorio, stato o paese in cui tale Prodotto è utilizzato, e l'Acquirente si impegna a non vendere, non permettere consapevolmente la vendita e non utilizzare il Prodotto in tali applicazioni in tale territorio, stato o paese. Se il Prodotto venduto all'Acquirente è registrato ed etichettato come biocida, l'Acquirente si impegna (i) a utilizzare, vendere e permettere consapevolmente la vendita e l'uso del Prodotto unicamente in conformità con la registrazione richiesta e la relativa etichetta, e (ii) a informare il Venditore al momento dell'acquisto di qualsiasi potenziale esportazione o trasferimento del Prodotto da parte dell'Acquirente o del suo cliente al di fuori del territorio, stato o paese in cui il Prodotto è consegnato dal Venditore o nel quale il Venditore è stato per ultimo informato che il Prodotto doveva essere venduto o utilizzato, al fine di consentire gli eventuali test, registrazioni o etichettature aggiuntive richiesti per tale uso in tale territorio, stato o paese.
23 INFORMAZIONI E COMUNICAZIONI IN MATERIA DI SICUREZZA E SALUTE
23.1 L'Acquirente riconosce di aver consultato i documenti del Venditore, comprese le informazioni contenute nelle Schede di Sicurezza dei Materiali del Venditore relative ai Prodotti e altri bollettini tecnici e pubblicazioni contenenti informazioni in materia di sicurezza, salute, manipolazione e rischi ambientali relativi ai Prodotti e alle loro proprietà, di aver letto e compreso tali informazioni e di accettare di incorporare tali informazioni nei propri programmi di sicurezza del personale.
23.2 L'Acquirente informerà pienamente e in modo adeguato tutti i propri dipendenti, appaltatori, agenti e terzi che possano lavorare con o essere esposti ai Prodotti, di qualsiasi rischio associato ai Prodotti e delle corrette istruzioni e procedure di stoccaggio, manipolazione e uso dei Prodotti, sia se tali informazioni sono divulgate in tali documenti, sia se sono contenute in ulteriori documenti trasmessi o altrimenti forniti all'Acquirente.
23.3 L'Acquirente riconosce il proprio obbligo autonomo di integrare pienamente e adeguatamente le informazioni disponibili, incluse quelle fornite dal Venditore, nelle proprie comunicazioni in materia di sicurezza dei prodotti e di fornire a tutti i propri dipendenti, appaltatori, agenti, clienti e terzi che possano lavorare con o essere esposti ai Prodotti copie di tali documenti di comunicazione dei rischi.
23.4 Se i Prodotti sono ulteriormente trasformati, miscelati o incorporati in un altro prodotto, l'Acquirente diffonderà parimenti le informazioni appropriate in materia di salute e sicurezza a tutte le persone che l'Acquirente possa ragionevolmente prevedere possano essere esposte.
